Informacje o ustawie o ładzie korporacyjnym i nadzorze

Nowa ustawa o ładzie korporacyjnym i nadzorze (WBTR) wejdzie w życie 1 lipca 2021 r. i ma na celu usprawnienie zarządzania i nadzoru nad stowarzyszeniami i fundacjami.

 

Czym jest WBTR?

Holenderska ustawa o ładzie korporacyjnym i nadzorze (WBTR) ma na celu usprawnienie zarządzania i nadzoru nad stowarzyszeniami i fundacjami. Ustanawia ona zasady dotyczące obowiązków, uprawnień, zobowiązań i odpowiedzialności. Rząd dąży do wykorzystania tej ustawy, aby zapobiegać niegospodarności, nieodpowiedzialnemu zarządzaniu finansami, samobogaceniu, nadużywaniu stanowiska i innym niepożądanym działaniom szkodzącym stowarzyszeniom i fundacjom.

 

Zmiana statutu spółki

WBTR (Holenderskie Stowarzyszenie Biegłych Rewidentów) domaga się ponownej oceny roli członków zarządu organizacji oraz uwzględnienia nowych obowiązków w statucie. To, czy statut spółki wymaga zmiany, zależy od struktury zarządu i jego nadzoru oraz od obecnej treści statutu. Jeśli statut spółki wymaga zmiany, nie musi to nastąpić przed 1 lipca. Zmiany w statucie spółki można wprowadzać przez okres do pięciu lat od wprowadzenia WBTR. W tym okresie ustawa będzie miała pierwszeństwo przed statutem organizacji.

1. Jaki jest Twój model zarządzania?

Większość organizacji wolontariackich ma zarząd kolegialny. Wszyscy członkowie zarządu mają równe prawa głosu. Tylko w przypadku równej liczby głosów głos przewodniczącego jest rozstrzygający. Często jest to już zapisane w statucie. 

 

2. Jakie zasady obowiązują w przypadku roszczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej?

Dyrektor jest prawnie zobowiązany do prawidłowego wykonywania swoich obowiązków. W przypadku niewłaściwego zarządzania i poniesienia szkód, dyrektor może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za te szkody. Nie dotyczy to drobnych błędów, lecz poważnych nadużyć. Ustawa o nadzorze finansowym (WBTR) stanowi jasno: w przypadku upadłości dyrektorzy winni oszustwa lub innych form poważnego zaniedbania mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności solidarnej.

Członkowie zarządu mają obowiązek należytego wykonywania swoich obowiązków i mogą ponosić za to odpowiedzialność.  

 

3. Interesy samej organizacji są najważniejsze

Ustawa o stowarzyszeniach i fundacjach nakłada na dyrektorów i członków zarządu stowarzyszeń i fundacji obowiązek dbania o interesy osoby prawnej i organizacji z nią powiązanej przy wykonywaniu swoich obowiązków.

 

4. Porozumienie dotyczące konfliktu interesów

Dyrektor musi zawsze podejmować decyzje w interesie organizacji.

Członek zarządu mający konflikt interesów lub osobisty interes w decyzji zarządu nie będzie uczestniczył w obradach ani procesie decyzyjnym. Jeżeli wszyscy członkowie zarządu stowarzyszenia mają konflikt interesów, uprawnienia decyzyjne przechodzą na walne zgromadzenie stowarzyszenia.  

 

5. Rozporządzenie ograniczające wielokrotne prawa głosu

Ustawa WBTR (Ustawa Wageningen) określa zasady dotyczące wielogłosowego prawa głosu dla dyrektorów stowarzyszeń i fundacji. Zarówno w stowarzyszeniach, jak i fundacjach, jeden dyrektor nie będzie już mógł oddać więcej głosów niż wszyscy pozostali dyrektorzy razem wzięci. Ograniczenie wielogłosowego prawa głosu przyczynia się do poprawy jakości zarządzania w stowarzyszeniach i fundacjach oraz zapobiega sytuacji, w której pojedynczy dyrektor forsuje własne cele.  

 

6. Przepisy dotyczące nieobecności i przeszkód

Ustawa WBTR nakłada na organizacje obowiązek uwzględnienia w statucie klauzuli o nieobecności i przeszkodzie. Nieobecność ma miejsce, gdy członek zarządu przestaje pełnić funkcję członka zarządu. Przeszkoda odnosi się do sytuacji, w której członek zarządu jest tymczasowo niezdolny do wykonywania swoich obowiązków. Taka klauzula ma na celu umożliwienie kontynuowania działalności organizacji w przypadku nieobecności jednego lub kilku członków zarządu. Zwyczajowo pozostali członkowie zarządu (tymczasowo) odpowiadają za zarządzanie w przypadku nieobecności jednego lub kilku członków zarządu. W przypadku, gdy w zarządzie pozostaje tylko jeden członek zarządu lub wszyscy członkowie zarządu odeszli, Walne Zgromadzenie jest odpowiedzialne za powołanie osoby do zarządzania organizacją. 

 

7. Nominacja wiążąca

Jeżeli przy powoływaniu nowych dyrektorów jest tylko jeden kandydat, zazwyczaj decyduje się na powołanie tego kandydata jako

mianować członka zarządu. Ten wiążący charakter nominacji może zostać uchylony przez Walne Zgromadzenie większością dwóch trzecich głosów. 

 

8. Głosowanie doradcze

Zgodnie z Ustawą o Wspólnym Zarządzie (WBTR), dyrektorzy stowarzyszenia mają głos doradczy na walnych zgromadzeniach. Pozwala im to przedstawiać swoje poglądy na temat proponowanych decyzji na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zapewniając ich uwzględnienie. Jeśli dyrektorzy nie otrzymają lub nie będą w stanie udzielić porady, decyzja może zostać uchylona. To samo dotyczy decyzji podejmowanych poza Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy. 

Statut spółki nie nakłada żadnych ograniczeń na naszych dyrektorów. Wszyscy dyrektorzy uczestniczą w podejmowaniu wszystkich decyzji i mogą doradzać zarówno zarządowi, jak i walnemu zgromadzeniu. 

 

Ostatecznie wszystkie stowarzyszenia (w tym mniejsze, w których członkowie zarządu są wolontariuszami) odczują skutki nowego prawa w zakresie ich działalności i odpowiedzialności. Prawidłowe dokumentowanie umów i regulaminów minimalizuje to ryzyko.

Jest to korzystne zarówno dla obecnych, jak i przyszłych członków zarządu. Przed objęciem stanowiska w zarządzie, członkowie sprawdzą, czy stowarzyszenie przestrzega zasad WBTR.  

 

Co musicie wiedzieć jako stowarzyszenie?

WBTR zakłada, że ​​każdy członek zarządu zawsze służy interesom stowarzyszenia. Jeśli tak się nie stanie i coś pójdzie nie tak, każdy członek zarządu ponosi osobistą odpowiedzialność. Nie dotyczy to tylko członka zarządu, który naruszył regulamin. Zarząd musi wskazać i udokumentować, w jaki sposób stowarzyszenie zapewni jego przestrzeganie. Ponieważ WBTR nie tylko nakłada obowiązki, ale także sankcje, kluczowe jest, aby stowarzyszenie mogło wykazać, że wszystko jest na swoim miejscu. Wszyscy członkowie zarządu muszą znać nowe prawo i jego konsekwencje dla nich osobiście. Jako zarząd, jesteś odpowiedzialny za podjęcie wszelkich niezbędnych działań w celu zapewnienia przestrzegania prawa przez stowarzyszenie.

Źródło: www.wbtr.nl

 

My, stowarzyszenie lokatorów Zwartewaterwiede, pracujemy obecnie nad nowelizacją regulaminu wewnętrznego w zakresie następujących kwestii:

• Finanse (obsługa deklaracji i płatności),
• Konflikt interesów (w pierwszej kolejności interes własnej organizacji)
• Wielokrotne prawa głosu
• Przeszkoda i nieobecność
• Nadzór
• Nominacja wiążąca
• Głosowanie doradcze

 

WBTR był również omawiany na Walnym Zebraniu Członków.

Gdy zasady zostaną w pełni dostosowane do WBTR, zostaną opublikowane na naszej stronie internetowej.